«Гринмейл» или «корпоративный шантаж» – термин из мира крупных корпораций, структурированных как акционерные общества. Значит ли это, что техники гринмейла не могут попортить кровь и содержимое кошелька Вам как владельцу среднего бизнеса?
Увы…
Сначала давайте разберемся, как гринмейл работает в классическом исполнении. Ну а затем уже рассмотрим, как он может применяться в контексте российского среднего бизнеса, и как от этого можно защититься.
Итак, в «хрестоматийном» варианте гринмейлер сначала покупает небольшой пакет акций своей «цели». А затем начинает злоупотреблять своими правами акционера. Причем таким образом, чтобы максимально досадить руководству компании и другим ее акционерам.
Например, по надуманным бессмысленным поводам постоянно собирает общее собрание акционеров… Постоянно требует у руководства компании самые разные отчеты… Беспричинно обжалует решения органов управления… Выдвигает идиотские инициативы, которые еще и противоречат друг другу… Жалуется в надзорные органы и инициирует разного рода государственные проверки бизнеса… Подает иски против членов правления и руководства компании… И много чего другого…
Формально все это подается «под соусом» реализации и защиты прав миноритарного акционера. Придраться не к чему – все совершенно законно.
И когда руководство корпорации и другие акционеры уже «доходят до белого каления» – гринмейлер «делает им предложение, от которого они не смогут отказаться» (с).
Чаще всего – выкупить его пакет акций по баснословной цене, значительно превышающей рыночную. А в некоторых случаях гринмейл становится инструментом рейдерства – недружественного поглощения. Гринмейлер требует продать ему остальные акции компании по цене ниже рыночной.
Как это работает в контексте российского среднего бизнеса, который по большей части структурирован как группы из ООО и ИП?
Очевидно, что просто так взять и купить акции в данном случае невозможно.
Однако злоумышленник вполне может завладеть долей в ООО в результате наследования или отчуждения доли (или ее части) третьему лицу.
Механизмы отчуждения, опять же, могут быть разными – это не только продажа доли или дарение. Довольно часто доли в бизнесе переходят третьим лицам в результате реализации залоговых прав. Именно так работают, например, рейдерские атаки, инициируемые банками.
Дальше, получив права участника, наш гринмейлер начинает «кошмарить» бизнес через злоупотребление своими правами (как именно – см. выше).
Либо просто и безыдейно требует выкупить у него долю за невменяемые деньги, грозясь в противном случае продать эту долю злобным конкурентам.
Как защититься от этого?
Вариант-минимум – это тщательная проработка уставов и корпоративных договоров ОООшек в группе. В первую очередь в части правил отчуждения долей, а также наследования.
Оптимальный вариант – он более сложный, но гораздо более надежный – это пересмотр структуры группы, включая корректировку состава и видов организационно-правовых форм. Плюс использование договорных структур (товарищества и т.п.).
В любом случае, по какому бы пути Вы ни пошли, Ваш первый шаг – это договориться с Вашими партнерами.
Как именно это сделать правильно – своими соображениями на эту тему я делюсь в своем вебинаре «Партнерское соглашение для зрелого бизнеса».
Запись вебинара можете посмотреть здесь: /webinar-partnership-charter/
Свежие комментарии